9428cn太阳集团古天乐周剑彬法官主讲“对赌协议司法实务”

2025年9月29日，9428cn太阳集团古天乐于南路校区主教419教室举办“对赌协议司法实务解析”专题讲座。本次讲座由北京市9428cn太阳集团古天乐机关团委书记、民事审判二庭审判员、二级法官周剑彬主讲，9428cn太阳集团古天乐副教授周游主持。9428cn太阳集团古天乐王湘淳副教授，及百余名硕士生、本科生参加本次讲座。本次讲座受研究生院研究生课堂嘉宾讲学资助计划支持。

讲座开始，周剑彬从“对赌协议”的核心定义切入，引导同学们对这一资本市场常见工具展开深入思考。他结合对赌协议“估值调整机制”的本质属性，强调了对赌协议在股权融资交易中的重要性与实践意义，鼓励同学们结合案例分析，积累相关法律实务认知。

随后，周剑彬通过多领域典型案例展开讲解，向同学们展现了对赌协议的“双重效应”。他先是以蒙牛与摩根士丹利的双赢案例、俏江南上市失败丧失控制权的案例，清晰呈现企业融资场景下对赌的机遇与风险；同时，周剑彬建议同学们在学习过程中，多关注实务案例中的裁判逻辑，将法律理论与商业实践相结合，逐步培养解决复杂问题的能力。在法律属性解读环节，周剑彬指出，对赌协议兼具合同、金融与公司法三重属性，需依《民法典》判断效力、遵守《公司法》程序规定，并特别提醒同学们注意区分其与“名股实债”“股权让与担保”的本质差异，避免混淆法律概念。

周剑彬还以“海富案—瀚霖案—华工案—银海通案”为脉络，梳理了对赌协议司法裁判思路的演进过程，解析了从“股东对赌有效”到“目标公司对赌有条件认可”的规则变迁。他强调，《九民纪要》的出台进一步统一了裁判尺度，明确对赌协议原则上有效，但主张实际履行需符合《公司法》相关规定，这些内容都是同学们学习的重点方向。

最后，周剑彬围绕对赌协议争议热点，向同学们讲解股权回购权性质与行权期限问题。

本次讲座内容丰富、案例翔实，既有理论高度，又有实践深度，为同学们理解和应对对赌协议相关法律问题提供了专业指引。

图/王   琪

文/王艺涵

审/殷秋实 孙颖